I den ideala världen har du som entreprenör arbetat fram...

I den ideala världen har du som entreprenör arbetat fram en stark affärsplan som du kan visa för investerare och affärsänglar. Dessa investerare och affärsänglar tycker att din ide är värd att satsas på – ja, vi kommer att investera i din ide. Vi behöver bara ett aktieägaravtal som reglerar vårt samarbete. Skriv på här så för vi över pengarna. Men vänta lite. Vad betyder egentligen det där som står i avtalet? Vad innebär det faktiskt för dig som person, som entreprenör och som bolagsman om du skriver under avtalet? Och vilka konsekvenser kan det få? Läs vidare och få svaren på hur du skriver ett aktieägaravtal.

Det finns några punkter som alltid diskuteras vid dessa samarbeten som bedrivs genom gemensamt ägda bolag. Ibland är det jämnstarka parter som beslutar sig för att bedriva ett långsiktigt projekt tillsammans, vilket medför vissa typer av frågeställningar. Men om du är entreprenör och tar in riskkapital är  maktstrukturen en annan, vilket medför sin särskilda repertoar av utmaningar. Jag vill här försöka belysa vad du bör tänka på som entreprenör när du överväger att ta in externt kapital till ditt bolag.

1.   Tänk igenom din agenda och dina långsiktiga planer
Att skriva ett avtal om hur du och dina partners ska driva ett företag tillsammans är som att försöka sia om framtiden via en spåkula. Det är inte ett särskilt lätt uppdrag, men det underlättar om ni gemensamt har tänkt igenom en agenda för hur ni ska agera om bolaget går bra, men framförallt hur ni ska agera om det inte går så bra som ni tänkt er. Att tänka efter före. Det låter kanske inte så progressivt att tänka på misslyckanden, men med rätt struktur kan ett misslyckande hanteras professionellt och vändas till någonting som man kan dra lärdom av. Och du kanske behåller både relationer och resurser.

2.   Vilken kontroll vill du ha och vilken kontroll behöver du
Ditt ide och ditt företag är din skapelse. Det är du som skapar värdet. Men om man vill ha något, får man ge något. Hur stor del ska man släppa? Den som har majoriteten av aktierna kan utse hela styrelsen, om man inte har kommit överens om något annat i ett aktieägaravtal. Den som har majoriteten i styrelsen tillsätter vidare verkställande direktör och sätter agendan för bolagets verksamhet, beslutar om budget och affärsmässig inriktning, återigen om man inte har kommit överens om något annat i ett aktieägaravtal. Om du vill behålla kontrollen, se till att ha majoriteten av aktierna kvar eller säkerställ att gemensam beslutsrätt  finns uttryckligen reglerat i ett aktieägaravtal.

3.   Dödläge
Om det inte finns någon som har egen majoritet kan det uppstå en ”Dead-lock” situation om man inte kommer överens. Den engelska termen låter något bättre än den svenska översättningen, dödlägessituation, men det är precis vad som menas. Om dödläge uppstår, hur ska man då ta sig vidare?

Det är inte en bra lösning att sitta kvar med sin aktiepost och inte vara överens om hur man driver verksamheten framåt. Det kan finnas olika procedurer för hur man kan försöka komma överens, men det slutar vanligtvis med att man får lösa ut varandra. Låter enklare än vad det är, för det kommer alltid att uppstå argumentation om till vilket värde man ska lösa ut varandra. Kom överens om detta på förhand och sätt det på pränt i ett aktieägaravtal, för när dödläge uppstår kommer inte värderingsfrågorna heller att lösa sig. Det blir också väldigt lätt emotionella argument, snarare än faktabaserade som tar över.

4.   Olika ekonomiska rättigheter
Olika ekonomiska rättigheter kan man skapa genom att införa preferensaktier. Preferensaktier ger rätt till viss del av utdelning eller försäljningsvinst före det ursprungliga aktieslaget, stamaktierna. Det kan finnas en hel katalog av olika preferensaktier som låter eventuella vinster rinna som ett vattenfall från toppen av skalan ända ner till botten. Vilka aktier kommer du att ha? Vilka vill du ha?

Utspädning är en annan sida av det ekonomiska styrkeförhållandet. Om bolaget i framtiden behöver ytterligare kapital och du inte kommer att kunna bidra finansiellt i framtida investeringsrundor, hur låg kan din lägsta ägarandel bli då? Ju fler nya aktier det blir, desto mindre kommer din procentuella andel bli om du inte deltar i eventuella nyemissioner. Läs noga dessa delar i aktieägaravtalet och försök att räkna fram  vad konsekvenserna de facto kan bli.

5.   Drag-along, Tag-along
Det går att översätta dessa begrepp till svenska men den engelska terminologin är dominerande och ger en målande beskrivning av vad det handlar om. Drag-along – om det kommer en utomstående part och vill köpa den ena partens aktier, så har den rätt att tvinga med de andra aktieägarna att sälja till samma villkor. Syftet med detta är att det oftast blir ett högre värde på bolaget om man kan få köpa hela bolaget än att få med några minoritetsaktieägare på köpet.

Tag-along – på motsvarande sätt brukar minoriteten kräva att få en rätt att också sälja sina aktier ommajoritetsägaren säljer sina aktier. Bakgrunden till detta är att man inte vill bli tvungen att äga bolaget tillsammans med en ny part som man inte kan påverka valet av. Säljer  majoriteten, ja, då har jag också rätt att sälja till samma pris och till samma villkor. Dessa rättigheter och skyldigheter måste införas i ett avtal för att bli gällande mellan parterna.

6.   Konkurrens
Fri konkurrens är visserligen bra på de flesta marknader, men priset för att erhålla riskkapital kan innebära en personlig begränsning för dig som individ den dagen du slutar vara aktieägare. Det var förmodligen du och dina kunskaper som utgjorde värdet i bolaget från början. Alltså kan bolaget bli mindre värt om du slutar och använder dina kunskaper för att starta upp ett konkurrerande företag.  Viss inlåsning är rimlig och förståelig. Men inte hur länge eller till vilket pris som helst. Synkronisera vad som sägs i aktieägaravtalet med arbetsrätten och ditt anställningsavtal!

De frågeställningar som jag beskrivit ovan förekommer i princip i alla investeringar och samarbeten mellan riskkapital och entreprenörer. De löser sig inte av sig själv, de måste diskuteras och dokumenteras. Frågeställningarna må vara desamma, men svaren på dem kan förändras över tid. Det finns trender även inom detta område. Se till att du alltid har det senaste!

Artikeln är skriven av Karin Ebbinghaus, Advokat på advokatfirman Vinge.

Rapportera

• Anledning *
  Copyright relaterat Spam Kränkande eller opassande innehåll
• Namn: *
  
• Email: *
  

• Beskrivning: *
  

Skicka